Derecho societario

Las acciones y cuotas de una sociedad privada son activos que hacen parte del patrimonio de los socios y accionistas; por lo tanto los titulares podrán disponer de ellas siempre que no pese sobre ellas ningún gravamen que limite su comercialización, como podría ser un embargo.

Para la compraventa de estos activos, el comprador y vendedor podrán suscribir un contrato en el que fijen las condiciones de precio y entrega de los títulos, pero en todo caso deberán seguir el procedimiento establecido en los estatutos de la sociedad; por lo que se recomienda buscar la asesoría de uno de nuestros abogados, con el fin de que le guie en el proceso de ofrecimiento y venta de sus acciones, para lo que deberá contar con los estatutos vigentes de la empresa.

La disolución de una sociedad es el momento en el cual la empresa detiene su funcionamiento, con el fin de dar inicio a un proceso de liquidación, el cual terminará con la desaparición final de la misma.

La disolución puede presentarse por diferentes causas; pero en todo caso será por el ocurrimiento de un hecho que se encuentra previsto en los estatutos sociales, en la Ley como una causal de disolución, o por la decisión de una autoridad competente. Estos hechos o causales de disolución varían de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate y el régimen particular de cada una; pero en todas deberá existir el acta correspondiente en la que conste la decisión del máximo órgano social –asamblea general de accionistas o junta de socios, según sea el tipo de sociedad.

Una vez decretada y aprobada la disolución de una sociedad, la misma no podrá realizar ningún acto diferente a adelantar su liquidación; por lo tanto, y de manera casi simultánea, se da inicio al proceso de liquidación; el cual tendrá como objetivo realizar las acciones necesarias para liquidar los activos sociales con los cuales se deberá pagar el pasivo existente, hasta llegar a la desaparición final de la empresa ante el registro público de la Cámara de Comercio correspondiente.

La fusión es un acto jurídico que implica la disolución de dos o más sociedades con el fin de ser absorbidas por otra u otras sociedades, o para crear una nueva. Este proceso implica que las sociedades en cuestión deban hacer una transferencia en bloque o total de su patrimonio, y además la aprobación de su máximo órgano social, quien dejará constancia de ello en la respectiva acta.

Por su parte la escisión ocurre cuando una sociedad escinde (o divide) una parte de su patrimonio o una parte del negocio para transferirlo a otra u otras sociedades existentes o nuevas. La escisión puede ocurrir de diferentes clases según el proceso que se realiza, pero en todas ellas.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas – SAS- son el tipo societario más usado en Colombia; esto debido a los beneficios que ofrece en cuanto a la disminución de costos, así como la simplicidad en el trámite de constitución. Este tipo de sociedad puede ser usada para ejercer y desarrollar cualquier tipo de negocio, sin importar si se trata de un emprendimiento que apenas inicia, microempresas, pymes o grandes empresas.

La flexibilidad que ofrece este tipo social le evitará costos como revisoría fiscal, junta directiva, pluralidad de socios; pero con el gran beneficio de limitar su responsabilidad al monto de los aportes; es decir que en el evento en que el negocio le vaya mal y tenga pérdidas y deudas, los acreedores no podrán atacar el patrimonio de los socios, sino que deberán limitarse a los aportes y activos que tenga la sociedad.

La sociedad anónima es otro de los tipos sociales más usados en Colombia, pues su mayor ventaja es la protección del patrimonio de los socios ante las deudas que pueda tener la sociedad; en cuanto su responsabilidad para el pago se limitará al capital de la sociedad.

Estas sociedades se crean con un mínimo de 5 accionistas a quienes se les otorgará un número de acciones de acuerdo con los aportes que hayan realizado; y su razón social estará precedida por la sigla “S.A.”

Este tipo social se constituye con mínimo 2, y máximo 25 socios; y su razón social siempre estará precedida por la palabra “Limitada” o “Ltda”. Los socios deberán aportar un capital social en el momento de la constitución, que deberá ser pagado completamente en ese mismo momento, y a cambio tendrá las cuotas parte de las que constituyen el capital de la sociedad. Si bien todas las cuotas parte tendrán el mismo valor, cada socio tendrá un porcentaje del capital según las cuota parte que posea.

La principal ventaja de este tipo social es la limitación de la responsabilidad de los socios ante cualquier deuda de la empresa, caso en el que solo responderán con el capital que aportaron a la sociedad, excepto en algunos casos en materia laboral y fiscal, en donde tendrán que responder con la totalidad de su patrimonio.

Las sociedades en comandita en Colombia pueden ser de dos tipos: simple o por acciones. Estas sociedades mercantiles tienen un régimen normativo especial para su creación y administración, y en especial en la composición de su capital y socios.

Existen dos tipos de socios: los colectivos quienes tienen responsabilidad ilimitada; es decir que responden de manera solidaria y con la totalidad de su patrimonio por las deudas de la empresa, y los comanditarios con responsabilidad que se limita al monto de sus aportes.